Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần 8, cổ đông nhỏ vẫn… “bé”

Quyền bị hạn chế

Khi chia sẻ góc nhìn về bảo vệ cổ đông nhỏ tại “Hội thảo lấy ý kiến DN hoàn thiện Dự thảo Luật doanh nghiệp (sửa đổi), do Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam phối hợp với Bộ Kế hoạch và Đầu tư tổ chức ngày 7/10, ông Phạm Tuấn Anh, nguyên Chánh tòa Kinh tế, Tòa án Nhân dân TP. Hà Nội cho biết, một trong những tranh chấp phổ biến khiến cổ đông khởi kiện ban lãnh đạo công ty ra tòa án là cổ đông tố DN không gửi giấy mời họp ĐHCĐ, không gửi tài liệu họp ĐHCĐ tới cổ đông theo quy định, hoặc khiếu nại về việc HĐQT ra nghị quyết trái quy định của luật và điều lệ công ty.

Qua kinh nghiệm nhiều năm giải quyết các tranh chấp giữa cổ đông nhỏ lẻ với ban lãnh đạo công ty cổ phần, ông Tuấn Anh cho rằng, đó là những mâu thuẫn mấu chốt dẫn đến khiếu nại, kiện cáo.

“Do vậy, việc Dự thảo luật chỉ cho phép cổ đông, nhóm cổ đông có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định hoặc một phần nội dung quyết định của ĐHCĐ trong trường hợp trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của ĐHCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật và Điều lệ công ty… là chưa bảo vệ toàn diện quyền của cổ đông nhỏ”, ông Tuấn Anh nói và đề nghị, ngoài quy định vừa nêu, để bảo vệ hợp lý quyền của đối tượng cổ đông này, Ban soạn thảo nên bổ sung quy định: cổ đông, nhóm cổ đông cũng có quyền yêu cầu tòa án hoặc trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định hoặc một phần nội dung quyết định của HĐQT được ban hành không đúng quy định của Luật và Điều lệ công ty…

“Khi quy định về thực hiện quyền dự họp ĐHCĐ, Dự thảo luật tiếp tục giữ nguyên quy định của Luật hiện hành là: ‘cổ đông có thể trực tiếp tham gia dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp…’. Luật sư Trương Thanh Đức, Chủ tịch Công ty Luật Basico góp ý, Dự thảo luật cần được sửa đổi theo hướng: cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số người dự họp…

Một bất cập khác của Dự thảo luật, theo ông Đức, là quy định liên quan đến quyền của cổ đông phổ thông. Theo đó, Dự thảo quy định: cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền đề cử người vào HĐQT và ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ…

Quy định này là không hợp lý trong trường hợp một hoặc một số cổ đông mua hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần đến mức chi phối, nhưng lại phải đợi nửa năm sau mới có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ và đề cử thay thế thành viên HĐQT…

Để khắc phục bất cập này, các c huyên gia khuyến nghị, Dự thảo luật nên sửa theo hướng thừa nhận thẩm quyền được đương nhiên triệu tập họp ĐHCĐ và đề cử người vào HĐQT, ban kiểm soát đối với cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 50% cổ phần không phụ thuộc vào thời hạn sở hữu.

Sẽ bảo vệ cổ đông nhỏ tốt hơn

Một mặt ghi nhận ý kiến của các chuyên gia, đại diện DN và sẽ tiếp thu hợp lý trong quá trình hoàn thiện dự thảo, đại diện Ban soạn thảo, ông Phan Đức Hiếu, Trưởng ban môi trường kinh doanh và năng lực cạnh tranh, Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM) khẳng định, nếu những điều chỉnh quan trọng tại Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi được Quốc hội thông qua, thì sẽ bảo vệ cổ đông thiểu số tốt hơn so với quy định của luật hiện hành.

“Theo bảng xếp hạng của Ngân hàng Thế giới, Việt Nam hiện đứng thứ 157/189 quốc gia về khả năng bảo vệ cổ đông. Nếu thực hiện các cải cách như Dự thảo luật, cũng như tiếp thu hợp lý ý kiến của các chuyên gia, cộng đồng DN, thì theo ước tính của Ban soạn thảo, sẽ có bước đột phá trong bảo vệ cổ đông, khi khả năng bảo vệ cổ đông sẽ tăng khoảng 100 hạng so với vị trí 157 hiện tại, nghĩa là xếp ở vị trí khoảng 60…”, ông Hiếu nói.

Cũng theo ông Hiếu, việc thực hiện các bước cải cách về cơ chế bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông thiểu số là hợp lý, nhưng phải đảm bảo hài hòa với nguyên tắc đối vốn, nghĩa là cổ đông nào bỏ vốn đầu tư vào DN lớn, thì đương nhiên họ có tiếng nói quan trọng tại DN để tương xứng với số vốn mà họ đầu tư vào DN.