APEC nhận sáp nhập GLS để làm gì?

Phương án sáp nhập giữa 2 công ty đã được cổ đông của GLS thông qua tại cuộc họp bất thường vào ngày 12/9. Có 2 vấn đề đáng quan tâm trong thương vụ này, đó là “giá cả” và tương lai của CTCK sau sáp nhập.

8.896 đồng đổi lấy 4.710 đồng?

Theo kế hoạch, APEC sẽ phát hành thêm cổ phiếu để hoán đổi cổ phiếu của GLS theo tỷ lệ 1:1. Hiện tại, giá trị sổ sách mỗi cổ phần của APEC là 8.896 đồng, còn của GLS chỉ có 4.710 đồng. Cổ phiếu APS của APEC giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), hiện xoay quanh 6.500 đồng, trong khi GLS chưa lên sàn. Ở góc độ này, tỷ lệ hoán đổi 1:1 là không công bằng, nhất là với cổ đông APEC.

GLS đã từng có kế hoạch giải thể. Tổng tài sản hiện nay của GLS là 64,6 tỷ đồng, trong đó giá trị tài sản cố định theo sổ sách chỉ còn lại hơn 14,3 tỷ đồng. Giả sử đem các tài sản này đi thanh lý, có lẽ cũng khó có thể thu về được số tiền bằng với con số ghi nhận trên sổ sách kế toán, vì những thứ như hệ thống giao dịch không dễ dàng gì bán được. Ngay cả khi APEC tiếp nhận GLS thì chắc chắn không phải toàn bộ tài sản của GLS sẽ được tiếp tục sử dụng, vì về công nghệ phải có sự tương thích mới hy vọng sử dụng được.

Việc xác định giá trị của GLS theo phương pháp tài sản chưa cho thấy lý do thuyết phục để đưa ra tỷ lệ hoán đổi 1:1, trừ khi lãnh đạo APEC tự định giá APEC cũng chỉ cỡ… GLS. Nếu sử dụng phương pháp chiết khấu dòng tiền thì giá trị thực của cổ phiếu GLS có thể còn thấp hơn giá trị sổ sách, vì các hoạt động mang tiền về cho GLS chủ yếu là môi giới, lãi tiền gửi và cổ tức… trong khi tổng doanh thu từ các hoạt động này quá thấp mấy năm gần đây.

GLS chẳng phải là tên tuổi gì lớn, nếu không muốn nói là chưa được định hình trên thị trường, để kỳ vọng về giá trị thương hiệu… Theo kỳ vọng của lãnh đạo APEC thì “Công ty sẽ tận dụng được hơn 10.000 tài khoản hiện có của GLS để gia tăng thị phần, đặc biệt khi APEC muốn mở ra phía Nam, nơi GLS đặt trụ sở chính”. Không biết 10.000 tài khoản của nhà đầu tư tại GLS có giá trị cỡ nào, nhưng với mức doanh thu môi giới của GLS cả năm 2012 chỉ có 2,8 tỷ đồng, năm 2013 thì chỉ còn 927 triệu đồng và 6 tháng đầu năm nay chưa đến 473 triệu đồng, cho thấy, con số 10.000 tài khoản trên chỉ là danh nghĩa, có không ít “tài khoản chết” tại đây.

Tương lai mơ hồ, cổ đông chờ câu trả lời chân thực

Về hậu sáp nhập, thị trường có nhiều hoài nghi về khả năng APEC sẽ cải thiện được tình hình khi mà cả APEC lẫn GLS hiện đều thuộc hàng “chiếu dưới” trên thị trường và thuộc nhóm “ốm yếu”.

APEC có vốn điều lệ 390 tỷ đồng nhưng vốn chủ chỉ còn 347 tỷ đồng; lỗ luỹ kế đến cuối tháng 6/2014 là 52 tỷ đồng. GLS có vốn điều lệ nhỏ hơn, với 135 tỷ đồng, nhưng lỗ luỹ kế lên đến 71,4 tỷ đồng, tức vốn chủ còn lại chưa bằng một nửa vốn điều lệ.

Lãnh đạo APEC cho biết, việc sáp nhập sẽ giúp APEC tăng hệ số an toàn tài chính. Tại thời điểm cuối tháng 6, tỷ lệ vốn khả dụng của APEC là 277,93% và của GLS là 159,25%. Tỷ lệ vốn khả dụng là tỷ lệ phần trăm giữa giá trị vốn khả dụng và tổng giá trị rủi ro. Về nguyên tắc, tổng giá trị vốn khả dụng và giá trị rủi ro sẽ chẳng có thay đổi gì trước và sau sáp nhập. Vì thế, hệ số an toàn tài chính của APEC sau sáp nhập với GLS phải giảm xuống mới hợp lý, vì lúc này APEC còn phải gánh thêm phần giá trị rủi ro của GLS.

Vậy nhưng, APEC lại kỳ vọng khi “gộp” với GLS, hệ số an toàn tài chính sẽ cao hơn và chưa rõ làm cách nào APEC tăng được hệ số này.

Cổ đông lớn của GLS hiện nay gồm các công ty Phát triển Nhà Thủ Đức (TDH) với tỷ lệ sở hữu là 22,49%, Xây dựng và Kinh doanh Địa ốc Hoà Bình (HBC) 21,95%, Ngoại thương và Phát triển Đầu tư TP. HCM (FDC) 10%, Vạn Phát Hưng (VPH) và Khu công nghiệp Long An cùng 9,9%, Phú Mỹ Thuận 5,43%, Tổng công ty Vật liệu Xây dựng số 1 và Ngân hàng Phát triển Nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB) cùng 5%.

Theo lãnh đạo APEC, thông qua sáp nhập, APEC sẽ có thêm “các cổ đông lớn có tiềm lực tài chính đang hoạt động trong lĩnh vực xây dựng, vật liệu xây dựng, bất động sản vốn có những mạng lưới quan hệ hợp tác sâu rộng với các tổ chức trong và ngoài nước”. Tuy nhiên, APEC liệu có thể kỳ vọng gì khi cũng chính các cổ đông này bỏ mặc GLS sống dở, chết dở trong một thời gian dài và đã từng ra quyết định giải thể GLS?

Một số cổ đông của GLS đã xác định tư thế rút lui, nên chẳng quan tâm kết quả sáp nhập giữa GLS với APEC sắp tới sẽ như thế nào. Tuy nhiên, đối với cổ đông của APEC, thì vì sao APEC lại nhận sáp nhập GLS? Tại sao tỷ lệ hoán đổi là 1:1 và chuyện hậu sáp nhập là gì…? Tại cuộc họp ĐHCĐ bất thường sắp tới của APEC, những câu hỏi này cần được đặt lên bàn đại hội, để cổ đông tìm câu trả lời chân thực hơn những gì lãnh đạo Công ty đã nói về thương vụ này.