Mệnh giá cổ phần: Bất cập cần sửa từ gốc

ngày 09/09/2014

 “Bất cập của quy định mệnh giá cổ phần bắt nguồn từ một bất ổn khác của Luật Doanh nghiệp, nên muốn khắc phục tình trạng này cần sửa từ gốc…”, Luật sư Trần Minh Hải (ảnh trên), Giám đốc Công ty luật Basico trao đổi với ĐTCK.

Mệnh giá cổ phần: Bất cập cần sửa từ gốc

Nhiều ý kiến cho rằng, quy định về mệnh giá cổ phần hiện không còn phù hợp, thậm chí bộc lộ nhiều bất cập, gây bất tiện cho hoạt động của DN, nên đề nghị Ban soạn thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi bỏ quy định về mệnh giá cổ phần khi trình Dự thảo Luật ra Quốc hội thông qua tại kỳ họp tháng 10 tới đây. Ông có cùng quan điểm này?

Một số ý kiến nhận thấy bất cập của quy định về mệnh giá cổ phần, nên muốn được bãi bỏ. Tuy nhiên, cần khách quan nhìn nhận gốc rễ của quy định này trước khi nghĩ đến việc bãi bỏ nó.

Những bất cập hiện tại không hoàn toàn do quy định về mệnh giá cổ phần, mà bắt nguồn từ một nguyên nhân gốc rễ là Luật Doanh nghiệp phủ nhận một quyền rất quan trọng của công ty cổ phần là được giảm vốn điều lệ, trong khi luật cho phép áp dụng cơ chế này đối với công ty TNHH. Vì luật không cho phép công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ, nên dẫn đến DN kinh doanh bết bát, khiến giá trị cổ phần thực tế không phải là 10.000 đồng/CP, mà có khi giảm chỉ còn 2.000 - 3.000 đồng/CP. Điều này tạo ra tình trạng vốn ảo tại DN, làm nảy sinh bất cập của quy định về mệnh giá cổ phần.

Ý ông là nếu dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung quy định cho phép công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ, thì bất cập của quy định mệnh giá cổ phần sẽ được khắc phục?

Không những được khắc phục, mà là khắc phục từ gốc, tránh tình trạng sửa phần ngọn là bãi bỏ quy định về mệnh giá cổ phần, càng làm rối thêm những bất cập hiện hành, càng gây khó cho DN. Trong thực tế, quy định về mệnh giá cổ phần hiện vẫn cần cho hoạt động của công ty cổ phần, vì liên quan đến các hoạt động cổ phần hóa, niêm yết, phát hành tăng vốn…

Khi luật cho phép DN được giảm vốn điều lệ, thì không còn tình trạng chênh lệch giữa mệnh giá cổ phần với giá trị thực tại DN. Chẳng hạn, khi giá trị cổ phần giảm còn 2.000 - 3.000 đồng/CP, thì DN sẽ tái cơ cấu, định giá lại để đưa giá trị cổ phần thực trở về 10.000 đồng/CP. Điều này vừa tránh tình trạng DN hoạt động không minh bạch do tình trạng vốn ảo gây ra, vừa giúp DN không tốn chi phí để duy trì tình trạng vốn ảo.

Việc Luật Doanh nghiệp sửa đổi bổ sung quy định cho phép DN được giảm vốn điều lệ, sẽ giúp DN không còn phải loay hoay với phát hành dưới mệnh giá, trong khi thực tế pháp luật hiện hành chưa cho phép thực hiện cơ chế này. Thời gian qua, một số DN phát hành dưới mệnh giá bằng cách lấy phần thặng dư vốn cổ phần tại DN để bù đắp cho chênh lệch giữa thị giá cổ phần và mệnh giá, ở một khía cạnh nào đó là “ăn” vào lợi nhuận của DN, của cổ đông, ảnh hưởng không tích cực đến hình ảnh của DN.

Cho phép công ty cổ phần được giảm vốn điều lệ sẽ khắc phục được tình trạng vốn ảo, nhưng sẽ khiến giá trị phần vốn mà các cổ đông góp vào DN sụt giảm. Liệu họ có chấp nhận điều này, thưa ông?

Đúng là nếu cho phép DN giảm vốn điều lệ, thì chẳng hạn phần vốn 2 tỷ đồng mà một cổ đông góp vào DN có thể giảm chỉ còn 200 - 300 triệu đồng. Nhưng đó là luật chơi sòng phẳng của thị trường, nó phản ánh đúng giá trị thực của DN.

Thực tế chứng minh, khi giá trị thực của DN được phản ánh đúng thì DN, cổ đông được hưởng lợi nhiều hơn là duy trì tình trạng vốn ảo. Những mặt lợi là: DN không phải loay hoay tìm cách phát hành dưới mệnh giá, mà vẫn có thể thuận lợi trong phát hành huy động nguồn vốn mới. DN không phải lãng phí các nguồn lực để “làm đẹp” báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh, đây là điều không hiếm gặp ở các DN niêm yết, DN hoạt động trong các lĩnh vực kinh doanh có điều kiện như: chứng khoán, ngân hàng…

Khi cổ đông nhận thấy việc giảm vốn điều lệ để đưa DN về giá trị thực có lợi nhiều hơn là việc duy trì tình trạng vốn ảo, thì cơ chế giảm vốn điều lệ là khả thi. Qua thực tế tư vấn pháp lý cho các DN cho thấy, giảm vốn điều lệ là một trong những cơ chế các DN đang rất trông đợi sẽ được bổ sung vào Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần này.

Hữu Hòe

{fcomment}